가맹본사 양도하기 위한 준비
가맹본사 양도하기 위한 준비
  • 식품외식경제
  • 승인 2020.07.20 10:47
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배선경 변호사

프랜차이즈본사, 인수, 맘스터치, 사모펀드, 프랜차이즈M&A, 가맹점주 동의…. 작년 말 맘스터치를 운영하는 해마로푸드서미스의 대표였던 정현식 회장이 사모투자펀드(PEF) 운용사인 케이엘앤파트너스에 해마로푸드서비스 보유 지분 대부분을 1882억 원에 매각했다는 뉴스가 화제가 됐다.

사모투자펀드(PEF) 운용사 케이엘앤파트너스에 인수된 이후 노사 간 팽팽한 줄다리기 싸움을 거듭하고 있기 때문에 맘스터치의 앞날을 예측하기는 힘들지만 프랜차이즈 기업을 운영하는 측면에서 기업을 성공시켜서 좋은 가격에 매각하는 것은 누구나 한 번쯤 꿈꿔보는 미래다.

일반 기업이 매각된 경우 노사 관계가 가장 문제가 된다. 프랜차이즈 기업이 매각될 경우 노조와의 관계뿐 아니라 가맹점주와의 관계도 문제가 된다. 보통 프랜차이즈 기업을 매각하기 위해 기업 가치를 산정할 때는 가맹점수, 외식업일 경우 식자재 유통 체인과 마진, 공장설비 등을 다각적으로 고려한다. 문제는 계약 체결 시 가맹점 수와 매수인이 인수한 이후의 가맹점 수가 차이가 클 경우이다. 대부분 본사가 바뀌는 경우 가맹점주들은 불안감에 휩싸이고 일부는 탈퇴하는 경우도 발생한다.

최근 한 프랜차이즈 기업으로부터 자문을 요청받았다. 개인사업자로 운영하던 본사를 가맹점 50~60개인 상태에서 모 법인에 양도한 경우였다. 문제는 일부 가맹점주가 본사를 인수한 기업과 계약을 거부하고 자신들이 계약을 체결한 가맹본사(양도인)와 계속 거래를 하겠다고 주장한 것이다. 매출이 부진한 일부 가맹점들이 본사로부터 일정 부분 지원을 받고 있었는데 본사가 바뀔 경우 지원금이 중단될 것을 걱정해 새로운 본사와의 계약 체결을 거부했다.

또 다른 가맹본사는 프랜차이즈 기업을 양도한 후 기존의 가맹점주들이 가맹본부를 상대로 회사를 양도한 것이 무효라고 주장하는 소송을 제기할 기세를 보인다고 난감해하며 상담을 해왔다. 이 회사의 가맹계약서를 보니 ‘가맹본사가 회사를 양도할 시 양도하기 한 달 전에 가맹점주에게 이를 알려야 한다’고 규정돼 있었다. 그러나 기업의 양도는 보통 외부에 알리지 않고 조용히 교섭하는 경우가 대부분이며 더군다나 가맹점주에게 알리는 것은 금기시되고 있다. 계약서에 이런 조항이 있다면 가맹점주에게 알리지 않고 매각할 경우 가맹점주와의 관계에서 계약 위반이 되는 것이다.

따라서 회사를 인수하거나 양도할 경우 미리 가맹계약서를 살펴서 가맹점주들에게 어떻게 대응할 것인지를 고민해야 한다. 대부분의 가맹계약서를 보면 가맹점주들이 매장을 양도할 경우에 대해서만 규정하고 있고, 가맹본사가 회사를 양도할 경우에 대해서는 전혀 대비해 놓지 않은 계약서가 많다.

그러나 외식업 경기가 어려워도 프랜차이즈 기업은 현금 흐름이 좋기 때문에 일정한 수요가 있고, 처음에는 기업을 키우는 데 골몰하다가도 일정 시기가 지나면 투자를 받거나 기업을 매각하는 옵션도 고민해 보는 시기가 온다.

대부분 매각 제안은 갑자기 오기 때문에 미리 가맹계약서에 이를 규정하는 것이 반드시 필요하다. 프랜차이즈 기업 가치의 핵심은 가맹점이기 때문에 본사가 바뀌더라도 가맹점주들이 명시적으로 반대 의사를 밝히지 않는 경우 새로운 양수인으로의 이전이 순조롭게 되도록 계약서를 정비해야 한다. 프랜차이즈 기업을 인수하는 측에서도 이러한 계약서 조항을 반드시 확인하는 것이 필요하다. 


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